在确定逃亡后，整支英国舰队已不惜燃油用最高速度逃窜，整体航速高达24节——这是大黄蜂号能达到的最快速度。
但24节还是太慢了，从第二波攻击到第三波攻击之间间隔的这段时间甚至舰队都跑不了100公里，对飞机而已就是几分钟的事。
17：20，第二次出击的德军指挥官塞得里茨少将仔细观察海面的敌军阵型后，决心从左翼发起攻击。
在此前德军的进攻狂潮已瘫痪了大黄蜂号的起降能力，现在英军已没有一架防空战斗机，甚至在收到雷达告警后他也不向尼米茨索要防空战斗机——他认为这会暴露美军舰队的位置，而尼米茨此时压根不知道德军这么快就抵达了。
现在所有德军攻击机都可放开手脚进攻，但谨慎的塞得里茨还是决定一层层往里推进——已经是大胜的日子，小伙子们能多保一个是一个：
17：21，第一组攻击开始，3架Ju-198呼啸着投下炸弹，拖在最后，已身负重伤的利物浦号巡洋舰连续被4颗炸弹命中，开始缓缓下沉；
2分钟后，塞得里茨指示对乔治五世号进攻，第2、3组俯冲攻击就击中了对方的后甲板，第4、5组攻击又撕开了对手的水上飞机库，整个上层建筑中弹后开始起火，整艘军舰成了一座烈火地狱，甲板上数百名死尸横七竖八，连炮管也尽染血水，挂上了残缺肢体，火苗从卷曲的钢板中窜出来，整艘战舰都被浓烟烈火笼罩着。不过，这只是场面难看，乔治五世核心舱并未遭到根本性破坏
幸存的英军官兵拼死还击，能开火的40mm和20mm高射炮继续开火，在其周围的奥罗拉号（林仙级轻巡洋舰，即中国历史上有名的重庆号）、俄里翁号（利安德级）拼命扑过来用防空火力试图减轻乔治五世号的负担。这种打法正中塞得里茨的下怀，他用第6-9组俯冲轰炸机顺利击沉了两艘轻巡洋舰。
现在的乔治五世已是孤家寡人一个，该是鱼雷机上场的时候了。
第1-4组雷击机在1500米距离上向敌舰发射了12条鱼雷，17：31，为规避鱼雷，乔治五世号向右转向，汹涌的波涛打上甲板，舰体倾斜，舰桥风挡玻璃已全被震碎，飞溅的玻璃划伤了舰长的双颊，他抹掉脸上血水，望着向空中翻卷升腾的浓烟和海面上十分明晰的鱼雷轨迹，打开扩音器：“全体注意，穿救生衣！”
乔治五世号最终躲开了9条鱼雷，其余3条毫不留情地扎在其左舷之上，连同第一次就中的鱼雷，左舷已被命中4条鱼雷。面对进水越来越多，损管已完全无能为力的局面，舰长无奈宣布弃舰。17：39，这艘著名的战列舰因进水过多而开始下沉。
现在大黄蜂号左翼除了几艘驱逐舰，已没有任何可以抵挡的大型军舰，仅剩的几艘巡洋舰试图从右翼绕过去补位，但都被坎宁安阻止，他决心以旗舰为诱饵吸引更多火力，为同伴赢得逃生机会。
塞得里茨终于有机会对付近在咫尺的大黄蜂号，为尽快解决这艘挂着旗舰标识的埃塞克斯级航母，他一口气派出5组15架雷击机，还让20余架战斗机围攻甲板，用机炮炮弹拼命向这艘战列舰的防空火力扫射以便掩护雷击机们，后者死伤枕籍，但仍然以持续的防空火力进行还击。
17：46，在成功避开3条鱼雷之后，第4条鱼雷撞上了大黄蜂号尾部，破坏了关键的船舵，随后舰舯前部又吃到一条鱼雷，大量进水，整艘军舰航行速度越来越慢。1分钟，第三条鱼雷撞中舰舯部，撕开巨大的豁口，海水持续往里灌入。
整艘军舰只能以7节的航速徘徊向前，由于舵机损坏，航线很不规则，先向东北，然后又转向正北偏西。几百名底仓的官兵爬上了倾斜、破损的主甲板，但更多人被破块压死的舱门、大火和海水堵在舰内，无法逃生。
“长官，军舰不行了，我们撤退吧。”
“撤退？”坎宁安摇摇头，“你们走吧，我走不动了，让我留下来吧。”
“长官！”一个年轻参谋急得哭了起来，“我背您游出去，我游泳技术很好。”
“让我留下吧，我这辈子最大的错误就是非洲那次不该苟且偷生地回来。你们还年轻，你们走吧。”坎宁安脸色平静，神态决绝，“让我留下来陪他们……”
17：49，塞得里茨再一次从大黄蜂号上近距离掠过，该舰整体倾斜已超过20度，高射火力也近乎不能使用，他看到一群又一群穿着救生服的水兵在往水里跳，也看到还有几十个人在舰桥附近簇拥在一块，中间似乎还有人坐着轮椅，他在猜想这是谁——德国人并不知道坎宁安断了腿。
一架战斗机呼啸着扑下去，本想用机炮炮弹撕裂这批皇家海军官兵，但看到对方几十个人手挽着手站得挺直，还用身体死死挡住轮椅上的长者，飞行员叹了口气，慢慢松开射击按钮上的手指，默默从头顶掠过，为这群勇敢的皇家海军官兵送行，在最接近甲板时，他仿佛还听到歌声：
“……
万邦之中汝最为圣，
消灭独裁，驱逐暴君是汝使命！
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