且说曹操亲引三万军马，出洛阳，北上并州。一路兼程，到上党郡，太守羊衜得知魏王驾到，当即出城迎接。
一番寒暄之后，曹操便问道：“贼势如何？”太守羊衜闻言连忙答道：“马超、韩遂二人引军已渡黄河，入西河郡。所随羌兵甚多，劫掠四乡。幸得下官与常山太守王凌，各自引兵据住。
今马超引军攻太原郡，王太守竭力守御；我虽欲引军前往增援，只恐反失了屏障，被他直下洛阳，故而不敢出击。”
曹操闻言，只呵呵大笑。曹洪不解其意，便问道:“马超挟羌胡而来，声势甚大，又攻太原，孟德何故笑之？”
曹操闻言笑道：“马、韩二人既引军远来，本当避实就虚，以待中原之乱。如今裹胁羌胡，看似气势汹汹，实则军伍混乱，此等军马，只可胜，不可败。一败则易反噬耳。又不分精锐袭击河北，却把大军往太原坚城之下困顿，此自败也。羊太守可引郡中精兵，随孤共往击之。”
于是曹操遂起本部三万军，并上党郡之兵四五千人，进至汾水下寨，只叫深挖壁垒，立营防御。
曹洪闻言便道:“大王，我等引朝廷精兵，远道而来，且四方贼寇此起彼伏，当速速剿灭马超，再平他处贼寇。倘在此坚守，岂不背离初衷？”
曹操闻言笑道：“孤亦不愿长相对峙，若可速破西凉军，自然上佳。然马超韩遂等人皆西凉边鄙之辈，马超勇武少谋又好生疑，韩遂则诡计多端。他二人若看我立营作死守态，必然心焦。因此定要引军前来，然后我军便可乘隙破之。若能破他二人一两阵，此二人必生内隙。到时若想再破之，定然轻松不少。”
曹操一番解说之后，众将皆信服。不过数日，马超攻太原不克，忽闻魏军进至
汾水，却又不渡河，于是便同韩遂道:“曹操如此，定是欲乘我攻太原疲惫，再渡水断我归路。我等万万不可中计。”
韩遂闻言亦觉马超之言有理，于是便留侯选引军数千于太原外，自提大军随马超一道，赶来汾水。
刚至汾水，马超便已按捺不住，引本部兵马来魏军寨前，耀武扬威，以求决战。
王凌见着马超在寨外叫嚣，同曹操请战道:“大王，马超初来，士力疲惫。我等不如乘机击之，定可一战破敌！”
曹操闻言连连摇头道：“不可，不可。彼虽疲惫，锐气正盛。出击必为之败。”于是便传令诸军皆不可擅自出战，但有违令者，力斩不赦。
于是曹操叫只是坚守营寨，与西凉军隔水对峙。马超若在对岸挑战，只不理睬。倘若马超敢渡河过来，便以乱箭射之。
如此一连二十余日，马超虽然在魏军营下逞足了威风，却也不得存进。可正在此时，忽然运粮官报与曹操，粮草已渐渐匮乏。
原来魏军粮草虽有王凌令人自常山调运，终究杯水车薪，曹操远道而来，事又仓促，来不及调运来这多粮草，故此曹军此时粮草已是岌岌可危。
曹洪得知后，找上曹操道:“大王，长此对峙，粮草将近，万不可再坐等下去，当设奇谋破西凉军，方可缓解危机。”
曹操闻言亦觉棘手。不料此时司马懿却在一旁发笑。曹操闻言不解，便问司马懿何故发笑。司马懿当即答道：“我军粮草尚且不足，西凉军粮草更如何哉？”
一旁羊衜答道:“闻报西凉军在西河郡中，四处劫掠乡镇。因此西凉军虽然粮草也是困乏，却当好过我军。”
司马懿闻言连连拍掌道：“恭喜大王，贺喜大王，此天破马超也！”于是司马懿便同曹操如此这般，将计策说了一通。
曹操闻言大喜，遂叫曹洪道:“你可引二千精兵，都作西凉军打扮，乘夜色，从汾水下游三十里处渡河，却抄袭到西凉军后面去。渡汾水之后，便转向黄河渡口去，沿途见西凉军小队，尽皆赶杀之。到渡口，焚其渡船之后，却把军马零星分成小队，只作西凉部落援军，回到此处，抄在他大营之后汇合。只等我这边信号，即便攻之。”
曹洪闻言当即引兵去了。原来那马超在此对峙二十余日不得战，欲要分兵抄袭，被曹操大军扼守正面，难以发挥。各处小路，也俱被曹操安排精兵阻断，若要全军绕行，又不敢如此托大。
如此犹豫之时，粮草渐渐耗尽，军中羌人、汉人，都偷空四下劫掠粮食。并州原本贫瘠，西河郡人民，大多逃散，所得亦是入不敷出。于是部下不少头领各有怨言。
见到如此窘境，马超不由寻思道：“西凉民风彪悍，军心却易散，如何是好？”
正在马超困扰间，忽又报一路魏军，直取黄河渡口去了。马超大惊道：“彼若取黄河要隘，断我归路，则大势去也。”于是马超急令马岱引五千军，回守黄河。
庞德闻言却是献计道：“魏军既分兵去取黄河，则这里必然空虚。将军可引一部精兵，往上游五十里渡河，诈作欲从他处夺取并州之势。魏军若转迎击将军，则我乘势渡汾水攻他。魏军若不动，则将军可抄袭到他营寨之后，然后攻击，我再从汾水西岸渡河夹攻，魏军必败。”
马超大喜。于是留庞德与羌军越吉元帅守汾西营寨，自引一万军马，连夜往上游五十里处渡江，约定第二日黄昏，一起渡江攻击。
且说曹操派遣探子，早已得知马超部署，于是便同司马懿道:“马超已分兵渡河，欲要夹攻我。我等正好将计就计，一战破之！”
司马懿闻言连连点头。一旁张辽便请战道:“某请为先锋！”曹操壮之，于是先叫众军饱餐足睡，养好精神。又选次日午时，令张辽引三千精兵为先锋，自率大军随后。
曹军大军皆准备妥当，于连绵号角声下，直奔西凉军开去……
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